「ファクタリングって便利そうだけど、契約とか法律のことが難しくて不安…」。
「取引先に通知が必要って聞いたけど、具体的にどうすればいいの？」。
中小企業の経営者様や個人事業主の方から、こうしたご相談をよくお受けします。
こんにちは。
元・金融機関で10年以上、融資や契約の法務に携わっていた法務ライターの三浦です。
資金調達を考えるとき、専門用語の壁にぶつかって、つい後回しにしてしまう気持ち、とてもよく分かります。
しかし、三社間ファクタリングを安全に活用する上で、「通知」と「法的対抗要件」という2つのキーワードは、絶対に避けて通れません。
でも、ご安心ください。
この記事では、金融の現場で数々の契約を見てきた私の経験をもとに、法務が苦手な方でもスラスラと理解できるよう、以下の点をどこよりも分かりやすく解説します。
- 三社間ファクタリングの基本的な仕組み
- なぜ「通知」が絶対に不可欠なのか
- あなたの権利を守る「法的対抗要件」とは？
- 現場で実際に起きたトラブルと、その回避策
この記事を読み終える頃には、あなたは契約トラブルを未然に防ぐ知識を身につけ、自信を持って資金調達を進められるようになっているはずです。
さあ、一緒に見ていきましょう。
目次
三社間ファクタリングの基礎知識
まずは基本から押さえましょう。
「今さら聞けない…」なんて思う必要は一切ありませんよ。
ファクタリングの2類型：二社間 vs 三社間
ファクタリングには、大きく分けて2つのタイプがあります。
- 二社間ファクタリング
あなたとファクタリング会社の2社間だけで契約が完結する方法です。
売掛先（取引先）に知られずに資金調達できるのがメリットですが、ファクタリング会社のリスクが高いため、手数料は高めに設定されています。 - 三社間ファクタリング
あなた、ファクタリング会社、そして売掛先の3社が関わる方法です。
売掛先から「債権をファクタリング会社に譲渡することを承知しました」という承諾を得るのが特徴です。
このひと手間がある分、ファクタリング会社にとっては貸し倒れのリスクが低くなるため、手数料が安く、審査にも通りやすいという大きなメリットがあります。
三社間の構造と関係図解
三社間ファクタリングの流れは、登場人物の関係を理解するとスムーズに頭に入ってきます。
- 契約：あなた（債権を売りたい人）が、ファクタリング会社（債権を買いたい人）と債権譲渡契約を結びます。
- 通知・承諾：あなたが、売掛先（代金を支払う義務がある人）に「持っている売掛金の権利を、ファクタリング会社に譲渡しましたよ」とお知らせ（＝通知）し、承諾をもらいます。
- 入金：売掛先からの承諾が取れたら、ファクタリング会社からあなたの口座へ、売掛金から手数料を引いた額が入金されます。
- 支払い：支払期日が来たら、売掛先は新しい債権者であるファクタリング会社へ、売掛金を直接支払います。
このように、お金の流れが非常にシンプルで分かりやすいのも、三社間ファクタリングの魅力です。
契約書の基本構成と登場人物の役割
契約書を読むのが苦手な方も、この3者の役割だけ覚えておきましょう。
- あなた → 譲渡人（じょうとにん）：債権を譲り渡す人
- ファクタリング会社 → 譲受人（じょうじゅにん）：債権を譲り受ける人
- 売掛先 → 債務者（さいむしゃ）：支払い義務を負っている人
この関係性を押さえておけば、契約書や法律の解説がぐっと読みやすくなりますよ。
通知義務の基本と実務でのポイント
さて、ここからが本題です。
なぜ、三社間ファクタリングで「通知」がこれほど重要なのでしょうか。
債権譲渡における「通知義務」とは？
「通知」とは、簡単に言えば「債権者が変わったので、次の支払いは新しい債権者にお願いしますね」という公式のお知らせです。
これは民法という法律で定められた、とても大切な手続きです。
もしこの通知がなければ、売掛先は誰にお金を支払えばいいのか分からず、混乱してしまいますよね。
最悪の場合、いつも通りあなたの会社に支払ってしまい、後からファクタリング会社と「払った」「払われていない」のトラブルになる可能性があります。
そうした混乱を防ぐために、債権者が変わったことを明確に知らせる義務があるのです。
通知方法：内容証明郵便・受領確認・メールでOK？
「じゃあ、電話かメールで知らせればいいの？」
そう思った方は要注意です。⚠️
法的に最も確実で、私たちが実務で必ず使っていた方法は、「確定日付のある証書」による通知です。
なんだか難しそうですが、要するに「公的な機関が、その日にその内容の文書が存在したことを証明してくれる書類」のことです。
代表的なものが、郵便局の「内容証明郵便」です。
- 内容証明郵便のメリット
- 「いつ、誰が、誰に、どんな内容の手紙を送ったか」を郵便局が証明してくれます。
- 配達証明を付ければ、相手が受け取った事実も記録されます。
- これにより、後から「通知は届いていない」「そんな内容は聞いていない」と言われるリスクをほぼゼロにできます。
メールや口頭での通知は、手軽ですが法的な証明力が弱く、トラブルの元です。
必ず書面で、記録が残る方法を選びましょう。
通知の実務例：「こんなミスが実際にありました」
金融機関時代、ある中小企業の社長様から切羽詰まったご相談を受けたことがあります。
コストを抑えようと、ファクタリングの通知を普通郵便で出したそうなのです。
しかし、運悪く郵便事故で通知が届かず、売掛先は何も知らずに、いつも通りその社長の会社に代金を振り込んでしまいました。
社長はすでに入金されたファクタリングのお金を使ってしまっており、ファクタリング会社への返済ができず、売掛先にも事情を説明して再度支払ってもらうわけにもいかず…。
たった一枚の通知書の送り方を間違えただけで、二重払いの危機に陥ってしまったのです。
これは、決して他人事ではありません。
手続きの「なぜ？」を理解することが、こうした失敗を防ぐ第一歩です。
法的対抗要件とは？～通知と承諾の違い～
通知とセットで必ず出てくるのが「法的対抗要件（ほうてきたいこうようけん）」という言葉です。
これが、あなたの権利を守るための“鎧”になります。
「通知」と「承諾」の違いを整理しよう
この二つは、どちらも「債権者が変わったこと」を売掛先に認識させる手続きですが、誰が主体になるかが違います。
| 通知 | 承諾 | |
|---|---|---|
| アクションする人 | 債権を譲渡した人（あなた） | 支払い義務のある人（売掛先） |
| アクションの内容 | 「債権を譲渡しました」と一方的に知らせる | 「債権譲渡の件、承知しました」と認める |
| 効力 | どちらか一方があれば、売掛先への対抗要件は満たされる | どちらか一方があれば、売掛先への対抗要件は満たされる |
三社間ファクタリングでは、実務上「通知」と「承諾」の両方をセットで行うのが一般的です。
対抗要件を満たさないとどうなるか
では、なぜ「対抗要件」が必要なのでしょうか。
それは、あなたの権利を第三者に対して主張するためです。
例えば、悪意のある人が、同じ売掛債権をA社とB社の両方に売却したとします（これを二重譲渡といいます）。
この場合、A社とB社のどちらが正当な債権者になると思いますか？
答えは、「確定日付のある証書による通知を、先に売掛先に届けた方」です。
つまり、対抗要件とは、債権という目に見えない権利に「私のものです！」という旗を立て、他の人たちに公に示すための法的な手続きなのです。
この旗を立てておかないと、万が一のトラブルの際に「私が正当な権利者です」と主張（対抗）できなくなってしまいます。
債務者が二重払いを主張したら？
対抗要件は、売掛先（債務者）を守る意味合いもあります。
もし、売掛先が正式な通知を受け取る前に、元の債権者であるあなたに代金を支払ってしまった場合、その支払いは有効と見なされます。
その後、ファクタリング会社が「私たちが新しい債権者なので、お金を払ってください」と請求してきても、売掛先は「私は正当な通知を受け取る前に、すでに支払いを済ませています」と主張し、支払いを拒否することができるのです。
実務でよくあるトラブルとその回避策
知識を身につけたら、次は実践です。
現場で起こりがちなトラブルと、それを避けるためのチェックリストを見ていきましょう。
通知が届かなかったケース
対策：前述の通り、必ず「内容証明郵便＋配達証明」で送りましょう。コストはかかりますが、安心を買うための必要経費と考えるべきです。
債務者の承諾を得られない場合
対策：いきなりファクタリング会社から通知が届けば、誰でも驚いてしまいます。重要なのは、事前にあなた自身の口から、売掛先に事情を丁寧に説明しておくことです。「資金繰りの改善のため」「事業拡大の先行投資のため」など、ポジティブな理由を伝え、良好な関係を損なわない配慮が不可欠です。
債権譲渡禁止特約との関係
契約書に「この債権は他人に譲渡してはいけません」という条項（債権譲渡禁止特約）が入っている場合があります。
2020年の民法改正により、この特約があっても債権譲渡自体は原則として有効になりました。
しかし、だからといって売掛先に無断で進めるのは絶対にNGです。
ビジネスは信頼関係で成り立っています。「法律で有効だから」という理屈を振りかざすのではなく、誠実に相談し、承諾を得る姿勢が何よりも大切です。
✅ チェックリスト：通知・対抗要件の確認ポイント
契約を進める前に、この5つを必ず確認してください。
- [ ] 売掛先への事前説明は済ませたか？
- [ ] 通知は「内容証明郵便」で送る手はずになっているか？
- [ ] 通知書に、譲渡する債権の内容（金額、支払期日など）は正確に記載されているか？
- [ ] 譲渡人（あなたの会社）の名前で通知が作成されているか？
- [ ] 売掛先からの「承諾書」を確実に回収し、保管する流れになっているか？
士業や経営者が知っておくべき注意点
最後に、経営者として、また経営者をサポートする士業の先生方にも知っておいてほしい視点をお伝えします。
小規模事業者が見落としがちな点
「長年の付き合いだから、なあなあで大丈夫だろう」
この思い込みが、一番の落とし穴です。
どんなに親しい相手でも、お金が絡む契約は必ず書面で、正式な手続きを踏む。
この鉄則を守るだけで、防げるトラブルは本当にたくさんあります。
士業がサポートする際の実務アドバイス
契約書のリーガルチェックはもちろん重要ですが、ぜひ一歩踏み込んで、クライアント企業と売掛先の「関係性」までヒアリングしてみてください。
法的な正しさだけでなく、ビジネスが円滑に進むための「伝え方」や「タイミング」を一緒に考える。
そんな血の通ったアドバイスができる専門家は、経営者にとって何より心強い存在です。
現場で使える！簡易な説明のしかた
もしあなたが売掛先に説明するなら、こんな風に伝えてみてはいかがでしょうか。
「〇〇様、いつもお世話になっております。実は、今後の事業投資を円滑に進めるため、一時的に資金調達サービスを利用することにいたしました。
つきましては、次回のお支払い先が、一時的に〇〇ファクタリングという会社に変更となります。
〇〇様に追加の手間やご負担をおかけすることは一切ございませんので、ご安心ください。後ほど、正式な書面もお送りいたします。」
ポイントは、「ご迷惑はおかけしない」という点を明確に伝えることです。
まとめ
今回は、三社間ファクタリングにおける「通知」と「法的対抗要件」について、じっくりと解説しました。
最後に、今日のポイントを振り返りましょう。
- 三社間ファクタリングは、売掛先の承諾を得ることで、低コストかつ安全に資金調達できる優れた方法である。
- 「通知」と「承諾」は、あなたの権利を法的に守るための「対抗要件」であり、絶対に省略してはいけない。
- 通知は、必ず「確定日付のある証書（内容証明郵便など）」で行い、トラブルの芽を未然に摘むことが鉄則。
- 法律論よりも、売掛先との信頼関係が最も重要。事前の丁寧な説明を何よりも大切にする。
法律や契約は、決してあなたを縛るための難しいルールではありません。
正しく知れば、それはあなたと大切な会社を、予期せぬリスクから守ってくれる最強の武器になります。
今日のこの記事をきっかけに、「わからない」から一歩踏み出し、自信を持って契約に臨んでみてください。
まずは、お手元にある取引基本契約書を手に取り、「債権譲渡禁止特約」の条項がないか、確認するところから始めてみてはいかがでしょうか。